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如何认定未经有限责任公司其他股东过半数同意、未办理股权变更登记及出资瑕疵的股权转让合同效力

未经其他股东过半数同意的股权转让合同违反《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意”规定,但该条规定不属于法律的强制性规定,违反该规定的股权转让合同一般应认定为效力待定的合同,按照《中华人民共和国合同法》第四十八条第二款的规定处理。

未办理工商变更登记不影响股权转让合同的效力,股权合同与股权登记是不同的法律行为,根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款规定,未经登记或变更登记的,不得对抗第三人。

出资瑕疵不影响股权转让的效力,当事人以股权存在瑕疵为由请求股权转让无效的,法院应不予支持。


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